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*ST大洲3宗违规吃监管函 大股东非经营性占用资金4.8亿

时间:2020-01-02 11:10    来源:中国经济网

中国经济网北京1月2日讯 深交所网站近日公布的监管措施与纪律处分显示,经查,新大洲控股股份有限公司(以下简称"*ST大洲(000571)",000571.SZ)存在以下违规事实:

一、第一大股东及其关联方非经营性资金占用。*ST大洲2019年4月29日披露的《2018年年度报告》《董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”专项说明》、《财务报表出具无法表示意见的审计报告的专项说明》显示,公司第一大股东深圳市尚衡冠通投资企业(有限合伙)(以下简称“尚衡冠通”)实际控制人陈阳友实际控制的黑龙江恒阳牛业有限责任公司(以下简称“恒阳牛业”)2018年累计非经营性占用公司全资子公司上海恒阳贸易有限公司(以下简称“上海恒阳”)、宁波恒阳食品有限公司(以下简称“宁波恒阳”)资金6.55亿元,期间归还1.76亿元,截至2018年12月31日,非经营性资金占用余额为4.79亿元(不含资金占用费),期末余额占公司2018年度经审计净资产的25.41%。

*ST大洲披露的上述公告还显示,2017年10月,公司与深圳前海汇能商业保理有限公司签订了总额5000万元的商业保理合同和收款账户确认书,收款账户确认书指定收款单位为尚衡冠通,尚衡冠通在2017年11月13 日与2018年1月5日收到合计借款3000万元,并直接支付到陈阳友担任董事的关联方黑龙江恒阳农业集团有限公司(以下简称“恒阳农业”)。截至2018年12月31日,本息合计4.12亿元,期末余额占公司2018 年度经审计净资产的2.19%。

二、向第一大股东及其关联方违规提供担保。*ST大洲披露的《2018年年度报告》《董事会专项说明》《审计报告专项说明》显示,尚衡冠通向自然人蔡来寅借款两笔,共计金额7000万元。公司为上述尚衡冠通向蔡来寅的借款提供担保,但该关联担保事项未经公司董事会、股东大会审批,构成违规担保。上述违规担保金额占公司2018年度经审计净资产的3.71%。

三、公司2018年度财务报告被会计师事务所出具无法表示意见的审计报告。*ST大洲2018年度财务报告被出具了无法表示意见的审计报告,根据会计师事务所出具的专项说明,形成无法表示意见审计报告的事项包括公司为第一大股东及其关联方违规提供担保以及第一大股东及关联方大额占用公司资金等。

赵序宏作为*ST大洲时任副董事长、董事,李磊作为公司时任董事,孙鲁宁作为公司现任董事,孟兆胜、徐家力、周清杰作为公司独立董事,齐方军作为公司时任监事会主席、监事,王阳作为公司现任监事会主席、监事,陈昌梅作为公司监事,李志、丁国军作为公司时任副总裁,未能恪尽职守、履行勤勉义务,违反了深交所《股票上市规则(2014年修订)》第1.4条、第2.2条、第3.1.5条和《股票上市规则(2018年11月修订)》第1.4条、第2.2条、第3.1.5条的相关规定;任春雨作为公司现任董事会秘书,未能恪尽职守、履行勤勉义务,违反了深交所《股票上市规则(2014 年修订)》第1.4条、第2.2条、第3.1.5条、第3.2.2条和《股票上市规则(2018年11月修订)》第1.4条、第2.2条、第3.1.5条、第3.2.2条的相关规定。

深交所希望*ST大洲及12名当事人吸取教训,严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《上市规则》的规定,勤勉忠实履行义务,杜绝此类事件发生。

经中国经济网记者查询发现,*ST大洲成立于1992年12月30日,注册资本8.14亿元,于1994年5月25日在深交所挂牌,陈阳友为法定代表人、董事长,截至2019年9月30日,尚衡冠通为第一大股东,持股8948.17万股,持股比例10.99%。

当事人赵序宏自2002年5月16日至2016年6月1日任*ST大洲5届董事长,自2017年9月29日至2018年12月24日任副董事长;自2017年9月29日至今任董事,任期至2020年9月28日;李磊自2016年5月31日至2018年8月30日任董事;孟兆胜自2014年6月30日至今任独立董事,任期至2020年9月28日;徐家力、周清杰自2017年9月29日至今任独立董事,任期至2020年9月28日;齐方军自2016年6月1日至2019年5月8日任监事会主席;王阳自2019年5月8日至今任监事会主席,任期至2020年9月28日;陈昌梅自2016年6月1日至今任职工代表监事,任期至2020年9月28日。

深交所《股票上市规则(2014年修订)》第1.4条规定:上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人等自然人、机构及其相关人员,以及保荐人及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则和本所发布的细则、指引、通知、办法、备忘录等相关规定(以下简称“本所其他相关规定”)。

深交所《股票上市规则(2014年修订)》第2.2条规定:上市公司董事、监事、高级管理人员应当保证公司所披露的信息真实、准确、完整,不能保证披露的信息内容真实、准确、完整的,应当在公告中作出相应声明并说明理由。

深交所《股票上市规则(2014年修订)》第3.1.5条规定:上市公司董事、监事和高级管理人员应当履行以下职责并在《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》中作出承诺:

(一) 遵守并促使上市公司遵守国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件,履行忠实义务和勤勉义务;

(二) 遵守并促使上市公司遵守本规则和本所其他相关规定,接受本所监管;

(三) 遵守并促使上市公司遵守《公司章程》;

(四) 本所认为应当履行的其他职责和应当作出的其他承诺。

监事还应当承诺监督董事和高级管理人员遵守其承诺。

高级管理人员还应当承诺及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项。

《股票上市规则(2018年11月修订)》第1.4条规定:发行人、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人、重大资产重组有关各方等自然人、机构及其相关人员,以及保荐人及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则和本所发布的细则、指引、通知、办法、备忘录等相关规定(以下简称“本所其他相关规定”)。

《股票上市规则(2018年11月修订)》第2.2条规定:上市公司董事、监事、高级管理人员应当保证公司所披露的信息真实、准确、完整,不能保证披露的信息内容真实、准确、完整的,应当在公告中作出相应声明并说明理由。

《股票上市规则(2018年11月修订)》第3.1.5条规定:上市公司董事、监事和高级管理人员应当履行以下职责并在《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》中作出承诺:

(一) 遵守并促使上市公司遵守国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件,

履行忠实义务和勤勉义务;

(二) 遵守并促使上市公司遵守本规则和本所其他相关规定,接受本所监管;

(三) 遵守并促使上市公司遵守《公司章程》;

(四) 本所认为应当履行的其他职责和应当作出的其他承诺。

监事还应当承诺监督董事和高级管理人员遵守其承诺。

高级管理人员还应当承诺及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项。

深交所《股票上市规则(2014 年修订)》第3.2.2条规定:董事会秘书对上市公司和董事会负责,履行如下职责:

(一) 负责公司信息披露事务,协调公司信息披露工作,组织制订公司信息披露事务管理制度,督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定;

(二) 负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作,协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通;

(三) 组织筹备董事会会议和股东大会,参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议,负责董事会会议记录工作并签字;

(四)负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息出现泄露时,及时向本所报告并公告;

(五)关注媒体报道并主动求证真实情况,督促董事会及时回复本所所有问询;

(六)组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、本规则及相关规定的培训,协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务;

(七)督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件、本规则、本所其他相关规定及公司章程,切实履行其所作出的承诺;在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时,应当予以提醒并立即如实地向本所报告;

(八)《公司法》、《证券法》、中国证监会和本所要求履行的其他职责。

《股票上市规则(2018年11月修订)》第3.2.2条规定:董事会秘书对上市公司和董事会负责,履行如下职责:

(一) 负责公司信息披露事务,协调公司信息披露工作,组织制订公司信息披露事务管理制度,督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定;

(二) 负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作,协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通;

(三) 组织筹备董事会会议和股东大会,参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议,负责董事会会议记录工作并签字;

(四)负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息出现泄露时,及时向本所报告并公告;

(五)关注媒体报道并主动求证真实情况,督促董事会及时回复本所所有问询;

(六)组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、本规则及相关规定的培训,协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务;

(七)督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件、本规则、本所其他相关规定及公司章程,切实履行其所作出的承诺;在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时,应当予以提醒并立即如实地向本所报告;

(八)《公司法》、《证券法》、中国证监会和本所要求履行的其他职责。

以下为原文:

关于对新大洲控股股份有限公司相关当事人的监管函

公司部监管函〔2019〕第79号

赵序宏、孙鲁宁、李磊、孟兆胜、徐家力、周清杰、齐方军、王阳、陈昌梅、李志、丁国军、任春雨:

经查明,新大洲控股股份有限公司(以下简称*ST大洲或公司)存在以下违规事实:

一、第一大股东及其关联方非经营性资金占用

公司2019年4月29日披露的《2018年年度报告》《董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”专项说明》(以下简称《董事会专项说明》)、《财务报表出具无法表示意见的审计报告的专项说明》(信会师报字〔2019〕第ZA13288号,以下简称《审计报告专项说明》)显示,公司第一大股东深圳市尚衡冠通投资企业(有限合伙)(以下简称尚衡冠通)实际控制人陈阳友实际控制的黑龙江恒阳牛业有限责任公司(以下简称恒阳牛业)2018年累计非经营性占用公司全资子公司上海恒阳贸易有限公司(以下简称上海恒阳)、宁波恒阳食品有限公司(以下简称宁波恒阳)资金65,460.33万元,期间归还17,550万元,截至2018年12月31日,非经营性资金占用余额为47,910.33万元(不含资金占用费),期末余额占公司2018年度经审计净资产的25.41%。

公司披露的《2018年年度报告》《董事会专项说明》《审计报告专项说明》同时显示,2017年10月,公司与深圳前海汇能商业保理有限公司签订了总额5,000万元的商业保理合同和收款账户确认书,收款账户确认书指定收款单位为尚衡冠通,尚衡冠通在2017年11月13 日收到1,000万元、在2018年1月5日收到2,000万元,合计借款3,000万元,并直接支付到陈阳友担任董事的关联方黑龙江恒阳农业集团有限公司(以下简称恒阳农业)。截至2018年12月31日,本息合计4,120.44万元,期末余额占公司2018 年度经审计净资产的2.19%。

二、向第一大股东及其关联方违规提供担保

公司披露的《2018年年度报告》《董事会专项说明》《审计报告专项说明》显示,尚衡冠通向自然人蔡来寅借款,一笔金额为4,000万元,借款期限为2017年6月23日至2017年12月22日,另一笔金额3,000万元,借款期限为2017年9月4日至2017年11月3日。公司为上述尚衡冠通向蔡来寅的借款提供担保,但该关联担保事项未经公司董事会、股东大会审批,构成违规担保。

上述违规担保金额合计为7,000万元,占公司2018年度经审计净资产的3.71%。

三、公司2018年度财务报告被会计师事务所出具无法表示意见的审计报告

公司2018年度财务报告被出具了无法表示意见的审计报告,根据会计师事务所出具的专项说明,形成无法表示意见审计报告的事项包括公司为第一大股东及其关联方违规提供担保以及第一大股东及关联方大额占用公司资金等。

赵序宏作为公司时任副董事长、董事,李磊作为公司时任董事,孙鲁宁作为公司现任董事,孟兆胜、徐家力、周清杰作为公司独立董事,齐方军作为公司时任监事会主席、监事,王阳作为公司现任监事会主席、监事,陈昌梅作为公司监事,李志、丁国军作为公司时任副总裁,未能恪尽职守、履行勤勉义务,违反了本所《股票上市规则(2014年修订)》第1.4条、第2.2条、第3.1.5条和《股票上市规则(2018年11月修订)》第1.4条、第2.2条、第3.1.5条的相关规定;任春雨作为公司现任董事会秘书,未能恪尽职守、履行勤勉义务,违反了本所《股票上市规则(2014 年修订)》第1.4条、第2.2条、第3.1.5条、第3.2.2条和《股票上市规则(2018年11月修订)》第1.4条、第2.2条、第3.1.5条、第3.2.2条的相关规定。

本所希望你们吸取教训,严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《上市规则》的规定,勤勉忠实履行义务,杜绝此类事件发生。

特此函告

深圳证券交易所

公司管理部

2019年12月30日